Firmenumwandlung und Datenschutz
Bei der Unternehmensverschmelzung handelt es sich gesellschaftsrechtlich um eine Gesamtrechtsnachfolge gemäß § 20 UmwG. Nachfolgend sind nun die Datenschutzanforderungen dargestellt:
1) Bewertung des zu verschmelzenden Unternehmens
a) Ohne Personenbezug = Datenschutzrecht findet keine Anwendung
b) Mit Personenbezug
aa) Nur für die Bewertung erforderlichen Daten
bb) Keine Daten, die zu tief in das Kundenverhältnis eingreifen (z.B. sämtlichen Bestellhistorien, Zahlungsschwierigkeiten, Zahlungsausfall per Kunde)
cc) Abschluss Geheimhaltungsvereinbarung und Löschungspflicht von Seiten des zu verschmelzenden Unternehmens (auch zum Schutz der offengelegten Kundendaten)
dd) Zweckänderung gemäß Art. 6 Abs. 4 DSGVO, da die Betroffenendaten zu einem anderen Zweck weiter verarbeitet werden. Auch eine vorbereitende Maßnahme ist eine Zweckänderung. Beide Parteien verarbeiten die Daten aufgrund eines neuen Zwecks.
ee) Daher (dd) Kompalitätstest gemäß Art. 6 Abs. 4 DSGVO beider Unternehmen
ff) Aber keine Informationspflicht gemäß Art. 13 Abs. 3 DSGVO, da noch keine endgültige Zweckänderung.
2) Signing und closing
a) Übertragung der Kundeneigenschaft auf übernehmendes Unternehmen
b) Informationspflicht, da jetzt endgültige Zweckänderung
Stephanie Iraschko-Luscher
MGDS – Ihr Partner für Datenschutz in Hamburg
